01十大炒股杠杆交易平台

一、先看交易概览

1、2025年8月26日，深圳市必易微电子股份有限公司(688045，以下简称“公司”、“上市公司”、“必易微”)与钟小军等12个交易方签署《股权转让协议》，拟以自有或自筹资金收购上海兴感半导体有限公司(以下简称“标的公司”、“兴感半导体”)100%股权，本次交易对价为人民币29,502.36万元。交易完成后，兴感半导体将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易存在业绩承诺：业绩承诺期为交割完毕起四个会计年度，2026、2027、2028、2029年度。标的公司2026年度净利润不低于1,000万元、2027年度净利润不低于1,500万元、2028年度净利润不低于2,000万元、2029年度净利润不低于3,000万元，四年度累计净利润不低于7,500万元。累计净利润低于80%需要进行现金补偿。

3、超额业绩奖励：标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数达到累计承诺净利润数110%以上(含本数)，给予钟小军和兴感源等股权转让方 超额业绩奖励 =(业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数)×30%。

02

二、本次交易特点

1、标的公司兴感半导体是做什么的？

兴感半导体是一家高性能传感器芯片设计公司，以『“感知”“控制”系统，让机器设备更安全、更高效地服务』为使命，致力于为运动传感检测控制、电流传感检测控制提供芯片级解决方案。

兴感半导体专注于全集成式传感器芯片的研发，以电流传感器为核心、延展到磁传感器及信号链芯片，布局三大产品方向，提供丰富的传感控制解决方案。兴感半导体的产品作为能源与电力、工业控制及自动化、新能源汽车、航空航天等应用领域的关键芯片，广泛应用于光伏逆变器、储能系统、变频器、伺服器、机器人、数据中心、智能汽车等应用场景。

必易微董事长兼总经理谢朋村先生(左)与兴感半导体创始人兼总经理钟小军先生(右)的合影

必易微董事长兼总经理谢朋村先生表示：“这不仅是我们合作的重要里程碑，更是我们结识新伙伴，共同出发的新起点。必易微在电源管理、电机驱动、电池管理的‘三电’系统上构筑了深厚的技术和市场壁垒，而兴感半导体在磁传感技术上有着独特优势。二者结合，才能构建一个真正完整而强大的智能系统。本次合作，我们期待共同创造1+1>2的、更具活力的新文化，我们将全力支持兴感在磁传感领域继续做强做大，成为行业的优秀领军者。未来我们就是一家人，是携手奋斗的战友。我们拥有一个共同的平台——必易微，也追求一个共同的梦想——用中国芯去定义和驱动未来。”

2、兴感半导体一级市场估值？

通过收购的评估报告中历史沿革部分和各家的公告，整理了公司的融资脉络，绝对是全网最全，看看投资机构们到底投了多少，能退多少，历次合计融资规模1.258亿元。

3、各方股东利益保障？

本次交易存在差异化作价。

首先是实际控制人钟小军和员工持股平台兴感源，分别转让标的公司29.3776%和16.6897%股权，按照整体估值2亿元，作价5875.52万元和3337.94万元，合计9213.46万元。

其次是外部尚未退出的投资机构，均获得了本金的偿付，湖南钧犀2000万元、宁波华桐1000万元、宁波集米1000万元、武岳峰10000万元、海南瀛安500万元、深圳拓邦1000万元。

还有其他股东，包括设立时的创始股东昆山启村、戴宁(为张磊持有)、转让过老股的大豪科技。上述股东均按照和实际控制人统一的标准，整体估值2亿元退出。

看来兴感半导体这个一级项目，真正赚钱的就是设立时参与的股东和老股转让出去的大豪科技了，大豪科技投资3000万元，合计退出约6500万！感慨一句还是要投早投小、隔轮退出，永远抱着二级的心态做一级！

4、收购贵了还是便宜了？

2023年、2024年、2025年1-5月，标的公司营业收入分别为4399万元、4670万元和1863万元，净利润分别为-2650万元、-1286万元和-416万元。

2024年度、2025年1-5月，标的公司总资产分别为6426万元、6254万元，标的公司净资产分别为5047万元、4631万元。

评估基准日2025年5月31日，评估方法是市场法和资产基础法，并最终选用市场法，标的公司股东全部权益价值为3.1亿元，增值率为266.33%。经本次交易各方协商确认，标的公司100%股权对价为2.95亿元。按照业绩承诺期4年净利润累计7500万元，平均每年1875万元，PE倍数15.7。如果能够实现承诺利润，毕竟还有协同效应，不算贵。

5、支付节奏和对赌安排？

①第一期转让款2764万元，占总价款30%，完成交易相关事项后分两笔支付；

②第二期转让款1382万元，占总价款15%，完成第一年度业绩承诺后支付；

③第三期转让款1382万元，占总价款15%，完成第二年度业绩承诺后支付；

④第四期转让款1843万元，占总价款20%，完成第三年度业绩承诺后支付；

⑤第五期转让款1843万元，占总价款20%，完成第四年度业绩承诺后支付；

业绩承诺期各期，若标的公司当年实际净利润低于承诺净利润的100%的，则业绩补偿义务方(钟小军和员工持股平台兴感源)触发当年业绩承诺补偿义务。

如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=(当期承诺净利润-当期实际净利润)÷当期承诺净利润×当期业绩补偿义务方约定获得的交易对价。

业绩承诺期各期，如触发当期业绩承诺补偿的，股权受让方以当期应付股权转让价款扣除当期业绩承诺补偿金额后的款项向股权转让方支付对价，对价款不低于0元。

也就是说每个业绩承诺期的业绩承诺补偿以每期支付的转让款为限，但如果累计净利润低于承诺累计净利润80%，需要进行单独的现金补足。

6、老股东获得了什么？

目前整体一级市场退出受阻，其本质是在消化之前一级市场形成的泡沫。许多项目过往估值高企，但实际发展不足预期，外部投资人无法退出，存在对赌回购的压力。

通过同行业上市公司开展并购重组的形式，为外部股东提供保本的渠道，同时也为标的公司留有发展的空间和超额激励，让标的公司和管理层卸下负担继续工作，也是很好的方式，总比被外部股东逼着卖股卖房好多了。

尤其是本案例中兴感半导体这类标的，营业收入有限，属于细分领域内实现了突破，但在目前的平台上难以进一步发展，甚至难以开展市场化融资，这样的退出，不用执行对赌回购，可以拿到部分对价，做的好还有超额奖励。业也创了，心态要转变，不纠结于一城一池的得失。

03

三、上市公司——必易微(688045)

报告期内，公司专注于模拟及数模混合芯片的研发、设计和销售，致力于为用户提供高效能、低功耗、品质稳定的芯片和解决方案，推动行业的能效提升和技术升级。经过十多年的发展，公司电源管理产品线已经扩充至AC-DC、DC-DC、驱动IC、保护IC、线性稳压、电池管理等，并拓展了放大器、数模转换器、传感器、隔离与接口等信号链芯片及微控制器的研发，广泛应用于消费电子、工业控制、智能物联、数据中心、汽车电子等领域，为国内外客户提供一站式芯片解决方案和系统集成服务。

公司2022年底、2023年底、2024年底及2025年6月底，总资产分别为14.66亿元、14.41亿元、14.59亿元和14.39亿元，净资产分别为13.66亿元、13.26亿元、13.55亿元和13.73亿元。

公司2022年、2023年及2024年及2025年1-6月，营业收入分别为5.25亿元、5.78亿元、6.88亿元和2.82亿元，净利润分别为3796万元、-1907万元、-1717万元和-881万元。

2021年是公司的高光时刻，净利润2.37亿元，2022年公司在科创板挂牌，募集9.5亿元，但上市后净利润就呈现下滑状态，目前已经亏损。账上现金倒是很多，有9个亿，没有什么有息负债。确实需要收并购继续发展业务了。

04

四、标的方——兴感半导体

1、双方协同情况

本次收购交易将显著丰富公司的产品组合，能够在电流检测与运动感知环节补齐短板，形成涵盖“电流检测—运动感知—电源管理—电池管理—电机驱动”的完整产品体系，成为国内少数可同时提供电流传感器、磁编码器及“三电”核心芯片的集成方案供应商，极大提升在工业控制及自动化、能源与电力(光伏、储能、充电桩、工业电源等)、新能源汽车、航空航天等高成长市场的竞争力。

通过本次交易，在产品方面，本次收购交易将显著丰富公司的产品组合，能够在电流检测与运动感知环节补齐短板，形成涵盖“电流检测—运动感知—电源管理—电池管理—电机驱动”的完整产品体系；在技术方面，公司将通过技术融合，加快在电流检测、运动感知与电源管理、电池管理、电机驱动等协同优化方面的更进一步突破，提升产品性能和可靠性，强化技术领先地位和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同；在供应链方面，公司可整合双方的采购需求和供应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本，并建立更为多元化、稳健的供应链体系，增强抗风险能力。

2、兴感半导体财务数据

2023年、2024年、2025年1-5月，标的公司营业收入分别为4399万元、4670万元和1863万元，净利润分别为-2650万元、-1286万元和-416万元。

2024年度、2025年1-5月，标的公司总资产分别为6426万元、6254万元，标的公司净资产分别为5047万元、4631万元。

参考资料：各上市公司公告及各公司官网；

数据来源：wind万得 十大炒股杠杆交易平台